SEC wil regel voor aandeelhoudersvoorstellen schrappen, staten krijgen grotere rol

De SEC stelde op 16 september voor om Rule 14a-8 onder de Securities Exchange Act van 1934 in te trekken, waarmee de federale regel verdwijnt die bepaalt of aandeelhoudersvoorstellen worden opgenomen in de proxymaterialen van bedrijven. Het voorstel en de hervormingen van het proxy-wervingsproces van de toezichthouder omvatten ook wijzigingen van Rule 14a-4(c) en andere proxyregels.

Voorzitter Paul S. Atkins presenteerde de stap als een kwestie van wettelijke bevoegdheden. In een afzonderlijke verklaring van de SEC schreef Atkins dat intrekking “ervoor zou helpen zorgen dat staten hun al lang bestaande bevoegdheid over aandeelhoudersvoorstellen volledig kunnen uitoefenen.” Hij zei ook dat het pakket bedoeld is om de regels van de SEC binnen de wettelijke bevoegdheid van de toezichthouder te houden en in lijn te brengen met de huidige en verwachte marktpraktijk en moderne technologieën.

Dat standpunt plaatst de federale rol van de SEC centraal in het voorstel. Rule 14a-8 stelt aandeelhouders in staat om onderwerpen in te dienen voor opname in proxymaterialen, waarmee beleggers een formele route krijgen om kwesties aan te kaarten bij het management en de raad van bestuur van een bedrijf. Als de regel wordt ingetrokken, verdwijnt die federale route en komt de bevoegdheid over aandeelhoudersvoorstellen bij de staten te liggen.

Commissaris Hester M. Peirce beschreef hetzelfde mechanisme vanuit de tegenovergestelde invalshoek. “Het verstoren van dit mechanisme waarmee kleine aandeelhouders onevenredige invloed krijgen op bedrijven zou een nieuw begin betekenen,” zei Peirce in haar toelichting op de voorstellen. Haar opmerking benoemt de afweging: bedrijven zouden met minder federale opnameverplichtingen te maken krijgen, terwijl kleinere aandeelhouders een route kunnen verliezen om voorstellen voor te leggen aan alle proxy-stemmers.

De wijziging van Rule 14a-4(c) zou bedrijven meer flexibiliteit geven en aandeelhouders meer controle over voorstellen waarvoor een bedrijf discretionaire proxy-stembevoegdheid kan vragen. Die combinatie zou meer controle over het proxyproces richting het management van bedrijven kunnen verschuiven, terwijl aandeelhouders meer zeggenschap krijgen over de specifieke voorstellen die onder discretionaire bevoegdheid vallen.

De SEC stelde ook voor om de leveringsverplichting voor jaarverslagen af te schaffen, de leveringstermijn voor geïncorporeerde documenten te schrappen, Notices of Exempt Solicitation af te schaffen, en de minimale zoektermijn voor brokers te verkorten van 20 naar vijf werkdagen. De wijziging in de brokerzoektermijn schrapt 15 werkdagen van de bestaande termijn: 15 gedeeld door 20 is een verkorting van 75%.

Het management van bedrijven zou meer vrijheid krijgen onder de voorgestelde proxywijzigingen, terwijl de vennootschapsrechtelijke kaders van staten zwaarder zouden gaan wegen.

De periodes voor publieke reacties op de voorstellen blijven 60 dagen open na publicatie in het Federal Register. De SEC heeft in het aangeleverde materiaal geen ingangsdatum vastgesteld, dus de governance-wijzigingen blijven voorstellen in afwachting van dat proces.