SEC stelt op materialiteit gebaseerde openheid over bestuurdersbeloning voor

De SEC heeft op 13 november wijzigingen voorgesteld om de openbaarmaking van de beloning van bestuurders en commissarissen meer principle-based en gedreven door materialiteit te maken. Het voorstel zou Item 402 van Regulation S-K wijzigen, de regels voor beloningsopenbaarmaking die beursgenoteerde ondernemingen moeten volgen.

Minder verplichte velden kunnen leiden tot meer bedrijfsspecifieke rapportage over beloningsprikkels voor bestuurders, maar maken het due diligence-onderzoek voor beleggers tegelijkertijd minder gestandaardiseerd. Volgens de SEC zorgen de wijzigingen ervoor dat jaarverslagen zich weer richten op materiële informatie, verbeteren ze het volgen van aandelenbeloningen gedurende hun hele looptijd en verminderen ze compliancewerk op punten waar beleggers er geen navenant voordeel van hebben.

SEC-voorzitter Paul S. Atkins omschreef het plan als onderdeel van een poging om het openbaarmakingsregime voor beursgenoteerde ondernemingen meer op materialiteit te baseren. “Vandaag heeft de Commissie wijzigingen voorgesteld voor haar vereisten rond de openbaarmaking van bestuurdersbeloning, opgenomen in Item 402 van Regulation S-K. Deze wijzigingen vormen een alomvattende hervorming van Item 402 die, samen met andere eerder voorgestelde maatregelen, een centraal onderdeel vormt van mijn agenda en gericht is op het omvormen van het openbaarmakingsregime van de SEC voor beursgenoteerde ondernemingen tot een regime dat geworteld is in materialiteit,” aldus Atkins.

Het voorstel zou de definitie van de groep “named executive officers” herzien, zodat daar alleen de hoogste uitvoerende functionaris en de hoogste financiële functionaris onder vallen. Dat zou de verplichte groep terugbrengen van doorgaans vijf of meer functionarissen naar twee.

Dat aantal is relevant voor iedereen die de blootstelling aan leiderschap bij beursgenoteerde cryptobedrijven wil vergelijken. Een jaarverslag dat zich toespitst op twee functionarissen kan minder verplichte informatie bevatten over andere topfunctionarissen, ook al zegt de SEC dat ze de aandacht wil richten op beloning die zij als materieel beschouwt. Het voorstel zou beursgenoteerde ondernemingen de ruimte geven om de openbaarmaking op maat te maken voor meer transparantie en efficiëntie.

De huidige belangrijkste tabellen voor bestuurdersbeloning zouden worden vervangen door drie nieuwe tabellen: een Earned Compensation Table, een Granted Compensation Table en een Status of Equity Awards Table. Elke tabel zou vergezeld gaan van een toelichting. De structuur is bedoeld om beleggers in staat te stellen beloningen te volgen vanaf de toekenning tot de latere status, een relevant onderscheid voor bedrijven waarvan de beloning van het leiderschap bestaat uit aandelen.

Ook de drempel voor secundaire arbeidsvoorwaarden zou flink verschuiven. De minimale geaggregeerde rapportagedrempel zou stijgen van $10.000 naar $150.000. Dat is een vertienhalfvoudiging — in feite een verhoging met een factor 15: $150.000 ÷ $10.000 = 15. De wijziging zou betekenen dat kleinere geaggregeerde secundaire arbeidsvoorwaarden buiten de voorgestelde rapportagedrempel vallen.

De vereiste Compensation Discussion and Analysis zou worden teruggebracht tot drie verplichte onderwerpen. Het voorstel zou de bestaande lijst van 15 voorbeeldonderwerpen schrappen, waardoor dit onderdeel meer principle-based wordt. Voor beleggers betekent dit dat zij meer dan voorheen de toelichting van elke beursgenoteerde onderneming op haar eigen merites moeten lezen, in plaats van bij elk jaarverslag dezelfde checklist te verwachten.

Ook de pay-versus-performance-openbaarmaking zou veranderen. De SEC zou het aantal verplichte prestatiematen verminderen en de berekening van “Compensation Actually Paid” vervangen door het bedrag aan verdiende totale beloning uit de voorgestelde Earned Compensation Table.

Bij de pay-ratio-regel zouden alleen Amerikaanse fulltime werknemers worden meegenomen bij het bepalen van de mediane werknemer, en beursgenoteerde ondernemingen zouden die vaststelling nog maar eens in de vijf jaar hoeven te doen in plaats van met de huidige frequentie. Het voorstel zou ook de verplichte selectievakjes op het titelblad van jaarverslagen schrappen, evenals bepaalde mogelijk overbodige openbaarmakingen over clawback-beleid.

Atkins zei dat de rondetafelbijeenkomst van de SEC over bestuurdersbeloning in juli 2025 meer dan 80 reacties heeft opgeleverd van beleggers, bedrijven en adviseurs. In een aparte verklaring van de SEC vergeleek hij de huidige regels met een “ijssalon die rum-rozijn en esdoorn-walnoot voert; smaken die maar door één klant worden gewenst.”

De laatste keer dat de toezichthouder Item 402 grondig herzag, was in 2006. Het voorstel van 2026 komt dus 20 jaar na die herziening: 2026 − 2006 = 20. De consultatie van de SEC in juli 2025 ging aan de wijzigingen vooraf, die volgens de toezichthouder die inbreng weerspiegelen.

Voor de betrokken beursgenoteerde ondernemingen heeft dit directe procedurele gevolgen: het voorstel staat 60 dagen na publicatie in het Federal Register open voor publiek commentaar.