CityVest leende $425.000 van geadviseerde fondsen zonder belangenconflicten te melden

De order van 2 oktober stelt vast dat de betrokken partijen tussen juli 2019 en mei 2025 $425.000 leenden van fondsen waaraan zij advies gaven, waarbij een deel van dat geld naar de eigen operationele kosten van CityVest ging, waaronder salarissen, zonder dit aan beleggers te melden of hun toestemming te vragen.

De Commissie startte de procedure op grond van Sections 203(e), 203(f) en 203(k) van de Investment Advisers Act van 1940. De order stelt vast dat de betrokken partijen opzettelijk Section 206(2) van de Advisers Act hebben overtreden.

de structuur achter de leningen

CityVest en Donenfeld bouwden hun bedrijf rond “access funds” — vehikels die investeerden in vastgoedfondsen van derden en pro-rata lidmaatschapsbelangen verkochten aan individuele beleggers. Van december 2018 tot en met december 2022 haalden de bedrijven ongeveer $47 miljoen op verspreid over zo’n 15 van dit soort fondsen. CityVest, een Delaware-vennootschap gevestigd in New York, had in de betreffende periode tot wel $47 miljoen aan beheerd vermogen en is nooit geregistreerd geweest bij de Commissie.

CV Manager, een volledige dochteronderneming van CityVest en eveneens een Delaware-vennootschap, beheerde elk van de 15 access funds. Ook deze entiteit is nooit geregistreerd geweest bij de Commissie. Donenfeld, 69, woont in New York, runt CityVest alleen en bezit het bedrijf deels, en trad via beide entiteiten op als beleggingsadviseur voor de access funds.

In de fondsdocumenten die aan beleggers werden verstrekt, stond niets over het uitlenen van geld door de access funds aan CityVest. De order stelt vast dat de leningen en het gebruik ervan voor de operationele kosten van CityVest materiële belangenconflicten veroorzaakten die niet volledig en eerlijk werden bekendgemaakt aan, of goedgekeurd door, de drie access funds en hun beleggers.

wat de order onthult

In juli 2019 ondertekende Donenfeld een schuldbekentenis voor een lening van $100.000 van Access Fund 1 aan CityVest. Op 10 juli maakte hij de opbrengst over naar de bankrekening van CityVest, die op dat moment een negatief saldo van $828,05 had.

De order merkt op dat Donenfeld Investor A niet vertelde dat het door Investor A geïnvesteerde geld werd gebruikt om de lening van Access Fund 1 af te lossen. CityVest leende vervolgens nog eens $40.000 van Access Fund 2 tussen november 2019 en januari 2020, en loste alle openstaande leningen van Access Fund 2 op 17 maart 2020 renteloos af.

De order beschrijft ook een betaling van $75.000 door Investor B. Investor B maakte de cheque per vergissing betaalbaar aan CityVest in plaats van Access Fund 2, en het geld ging naar de operationele kosten van CityVest. Noch het gebruik, noch de overdracht werd aan Investor B bekendgemaakt of door deze goedgekeurd, en de fondsdocumenten machtigden dit niet.

De latere lening betrof Access Fund 3, dat CityVest en Donenfeld op 31 december 2020 sloten na ongeveer $5,9 miljoen te hebben opgehaald. Op 11 oktober 2024 nam CityVest een lening van $30.000 van dat fonds; Donenfeld ondertekende de leningsovereenkomst op 15 oktober, met voorwaarden die het gebruik van de opbrengst “voor elk doel” toestonden. Op 7 mei 2025 volgde nog eens $30.000.

Op basis van de bekendgemaakte cijfers vertegenwoordigt dat totaalbedrag van $425.000 ongeveer 0,90% van het maximale beheerd vermogen van CityVest van $47 miljoen ($425.000 ÷ $47.000.000 × 100).

gevolgen voor beleggers

De order vermeldt dat de leningen en rente op 2 juli 2025 volledig waren terugbetaald. Dit lost de kernkwestie niet op: beleggers in de drie access funds liepen risico door niet-bekendgemaakte leningen die volgens de SEC deels werden gebruikt voor operationele kosten van CityVest. Het beschikbare feitenoverzicht vermeldt geen bedrag aan disgorgement en biedt geen eerdere vergelijkbare SEC-actie tegen CityVest ter vergelijking.

De order van de SEC stelt niet dat een belegger permanent hoofdsom heeft verloren. Wel stelt de order dat de $75.000 van Investor B werd gebruikt voor operationele kosten van CityVest zonder bekendmaking of goedkeuring, en dat het bredere leenprogramma van $425.000 gedurende de hele betreffende periode niet-bekendgemaakte belangenconflicten veroorzaakte.

De order stelt ook dat CityVest en CV Manager nooit geregistreerd zijn geweest bij de Commissie, en dat de SEC de Advisers Act desondanks op hun handelen toepaste. Lezers die de aanpak van de toezichthouder ten aanzien van handhaving bij private fondsen volgen, kunnen de order van 2 oktober rechtstreeks raadplegen voor alle bevindingen over hoe de Advisers Act werd toegepast op een ongeregistreerde access-fundstructuur die investeerde in vastgoed van derden.